Termini e condizioni
Art. 1 – AMBITO DI APPLICAZIONE.
Le presenti condizioni generali regolano tutti gli attuali e futuri rapporti contrattuali tra Celli S.p.A. (di seguito, “Celli”) ed il cliente (di seguito, “Cliente” e insieme a Celli, singolarmente “Parte”, collettivamente “Parti”) che abbiano ad oggetto una fornitura di beni e/o servizi da Celli al Cliente (di seguito, i “Prodotti”) in qualunque forma stipulati. Ove non espressamente derogate per iscritto, le presenti condizioni generali prevarranno su ogni altra eventuale clausola difforme contenuta in modelli d’ordine o altri documenti utilizzati da Celli e/o dal Cliente. Eventuali condizioni generali di contratto del Cliente (e/o altri testi contrattuali proposti dal medesimo) non potranno comunque trovare applicazione, se non saranno state espressamente approvate per iscritto da Celli con dichiarazione di rinunzia da parte della medesima alle presenti condizioni.
Sezione I – Vendita
Art. 2 – ORDINI DI ACQUISTO.
2.1 Il Cliente dovrà effettuare gli ordini di acquisto compilando gli appositi moduli predisposti da Celli e consegnarli a quest’ultima tramite fax, pec o e-mail.
2.2 Ogni ordine di acquisto s’intende fermo e vincolante per il Cliente sino alla relativa accettazione da parte di Celli, che sarà comunicata al Cliente entro il termine di 30 giorni decorrenti dal ricevimento dell’ordine da parte di Celli.
2.3 In caso di offerta emessa da Celli, la stessa si riterrà efficace per 60 giorni dalla data del suo ricevimento da parte del destinatario.
2.4 Gli ordini di acquisto raccolti da Celli, anche per il tramite di propri agenti e rappresentanti, non determinano il sorgere di alcuna obbligazione in capo a Celli fino a quando non intervenga l’accettazione per iscritto da parte di quest’ultima.
2.5 La riscossione di somme o titoli di credito versati a titolo di anticipo al momento dell’ordine non costituisce accettazione degli ordini stessi. In caso di mancata accettazione degli ordini, Celli restituirà le somme o i titoli di credito, ma non sarà tenuta a corrispondere alcuna somma a titolo di interessi.
2.6 Qualora i Prodotti siano destinati ad un Paese estero, il contratto deve intendersi condizionato alla conclusione con esito negativo di tutte le verifiche ritenute necessarie da Celli per accertare l’assenza di restrizioni all’esportazione nei confronti dei Prodotti e/o del Cliente e/o del destinatario finale dei Prodotti. Ai fini dell’esecuzione di dette verifiche, Celli avrà facoltà di richiedere ogni informazione ritenuta necessaria circa la destinazione finale della fornitura al Cliente, che si impegna a fornirle tempestivamente. La durata di tali controlli all’esportazione è stimata in 15 giorni lavorativi e, sino alla loro conclusione con esito negativo, le obbligazioni di Celli rimarranno sospese, con la conseguenza che il Cliente non sarà legittimato ad esigerne l’esecuzione, né ad esercitare alcun diritto connesso o derivante, fermo restando che l’accettazione dell’offerta o l’emissione dell’ordine da parte del Cliente devono intendersi vincolanti per il Cliente sino all’esito negativo di tali verifiche.
2.7 Ferma restando l’esecuzione degli ordini già confermati, Celli sarà libera di sospendere e/o cessare in qualunque momento e senza preavviso la fornitura dei Prodotti presenti nei propri listini senza che il Cliente possa avanzare alcun reclamo o pretesa al riguardo.
2.8 Le Parti si danno atto e convengono che una volta che un ordine è stato accettato da Celli, (a) ogni ordine sarà considerato definitivo e non cancellabile; e che (b) nel caso in cui il Cliente intenda recedere anticipatamente dal Contratto, Celli avrà la facoltà, a suo insindacabile giudizio, di (i) disporre dei Prodotti secondo quanto riterrà più opportuno, applicando altresì al Cliente una penale irriducibile pari al valore dell’ordine cancellato, fatto salvo il risarcimento del maggior danno, o (ii) fatturare integralmente la vendita, provvedendo alla spedizione dei Prodotti a spese del Cliente. Resta fermo quanto previsto all’articolo 20.5 delle presenti condizioni generali.
Art. 3 – PREZZI.
3.1 I prezzi sono quelli indicati nei listini prezzi in vigore al momento della sottoscrizione del contratto da parte del Cliente. Da tutti i prezzi e dagli addebiti è esclusa l’IVA così come le spese di trasporto, le spese postali, assicurative ed altri costi relativi alla resa dei Prodotti.
3.2 Qualsiasi caratteristica, opzione o modifica particolare dei Prodotti richiesta dal Cliente sarà addebitata separatamente e sommata al prezzo di listino o dell’offerta.
Art. 4 – PAGAMENTI.
4.1 I pagamenti devono essere effettuati nei modi e alle scadenze concordate dalle Parti.
4.2 Eventuali pagamenti fatti ad agenti, rappresentanti o ausiliari di commercio di Celli si intendono salvo buon fine e accredito/ricezione delle somme da parte di Celli.
4.3 Se il Cliente ritarda in tutto o in parte qualsiasi pagamento, Celli avrà diritto al pagamento degli interessi moratori ai sensi del d.lgs. n. 231/2002 a partire dalla data in cui la somma è divenuta esigibile (ossia, alla scadenza del termine pattuito), senza che sia necessaria alcuna comunicazione in merito, oltre ad un eventuale rimborso delle spese resesi necessarie ai fini del recupero del credito.
4.4 In caso di totale o parziale inadempimento nei pagamenti da parte del Cliente, anche relativi a precedenti forniture, in aggiunta a quanto previsto dal precedente articolo 4.3, Celli potrà, a propria discrezione e previa comunicazione scritta inviata al Cliente, sospendere l’adempimento delle proprie obbligazioni.
4.5 Nel caso in cui le Parti abbiano concordato un pagamento rateale del prezzo dei Prodotti, la vendita deve intendersi effettuata con riserva di proprietà sino al totale pagamento del prezzo pattuito (interessi compresi), ai sensi dell’art. 1523 c.c., fermo restando che il Cliente se ne assume ogni rischio di deterioramento e perimento dal momento della consegna. Il Cliente si impegna a non cedere e a non dare in uso i Prodotti a terzi, come pure a non rimuovere gli stessi senza il consenso scritto di Celli. Il mancato pagamento, nei termini convenuti, anche di una sola rata che superi l’ottava parte del prezzo del contratto ovvero il mancato pagamento di due rate, comporta sia la facoltà di Celli di risolvere il contratto, con effetto dalla comunicazione al Cliente, sia la facoltà di Celli di dichiarare il Cliente decaduto dal beneficio del termine e di esigere il pagamento immediato, in tutto o in parte, del credito residuo. In caso di risoluzione, Celli avrà il diritto di ottenere l’immediata restituzione dei Prodotti venduti e di trattenere a titolo di compenso per l’uso dei Prodotti stessi le rate riscosse, salvo comunque il risarcimento del danno ulteriore.
4.6 La diminuzione da parte del Cliente delle garanzie prestate, comporterà automaticamente la decadenza del Cliente dal beneficio del termine ed autorizzerà Celli a richiedere il saldo immediato del prezzo dei Prodotti.
4.7 I pagamenti potranno essere richiesti anche a mezzo di servizi bancari, con predisposizione di semplici ricevute.
Art. 5 – CONSEGNA E SPEDIZIONE.
5.1 Gli eventuali termini di consegna indicati nel contratto si intendono computati in giorni lavorativi e non rivestono carattere essenziale e perentorio. Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, la consegna dei Prodotti s’intende ex works sede di Celli (Incoterms 2010).
5.2 Celli potrà provvedere a consegne ripartite, secondo le disponibilità di magazzino. Se tra la sottoscrizione del contratto e la consegna intercorreranno periodi di chiusura dello stabilimento dovuti a festività nazionali e/o a chiusure aziendali programmate, oppure casi di forza maggiore, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, scioperi, serrate anche di fornitori, riduzioni di orari di lavoro, limitazioni di forniture di energia elettrica e di combustibile, soste in dogana, mancanza o difficoltà di reperimento nel mercato italiano di materie prime, incendi, infortuni, limitazioni dei trasporti, i termini di consegna si intenderanno automaticamente prorogati per il periodo corrispondente.
5.3 I termini di consegna si intendono automaticamente sospesi in caso di mancato pagamento, anche parziale, del prezzo da parte del Cliente.
5.4 Qualora la consegna dei Prodotti ordinati dovesse essere ritardata su richiesta del Cliente o comunque per causa ad esso imputabile, Celli potrà comunque fatturare la vendita e da tale fatturazione decorreranno i termini di pagamento.
5.5 Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, la spedizione ed il trasporto dei Prodotti sono a carico del Cliente, il quale, entro 10 giorni dall’avviso di merce pronta per la consegna, dovrà comunicare a Celli lo spedizioniere o il vettore incaricato. Decorsi 10 (dieci) giorni dalla comunicazione di avviso merce pronta senza che il Cliente abbia provveduto a far ritirare i Prodotti, Celli avrà la facoltà, a suo insindacabile giudizio, di (i) disporre dei Prodotti secondo quanto riterrà più opportuno, applicando altresì al Cliente una penale irriducibile pari al 40% (quaranta per cento) del valore del contratto, fatto salvo il risarcimento del maggior danno, o (ii) fatturare integralmente la vendita, provvedendo alla spedizione dei Prodotti a spese del Cliente.
Art. 6 – ALLACCIAMENTI, MONTAGGIO E MESSA IN FUNZIONE.
6.1 Le attività di montaggio, assemblaggio, posa in opera, conservazione e manutenzione dei Prodotti, ove previste, sono ad esclusivo carico del Cliente e saranno inoltre a suo carico tutti gli oneri relativi alla manovalanza e ai mezzi eventualmente necessari per scaricarli, posizionarli e riempirli di minerale filtrante o di resine.
6.2 Il Cliente dovrà predisporre, a sua cura e spese, gli allacciamenti idraulici ed elettrici, opere edili e di scavo di qualsiasi genere, la sistemazione di idonee strutture o piani di appoggio, linee di smaltimento degli scarichi.
6.3 Ai fini della validità ed efficacia della garanzia di cui al successivo articolo 7, il Cliente dovrà provare di essersi attenuto e di aver rispettato le istruzioni tecniche fornite da Celli attraverso i documenti tecnici dei singoli Prodotti o attraverso le istruzioni/indicazioni fornite dal suo ufficio tecnico.
6.4 Una volta completati gli allacciamenti idraulici ed elettrici, la sistemazione dei piani di appoggio e quant’altro necessario alla messa in funzione dei Prodotti da parte di Celli, il Cliente ne darà avviso scritto a Celli che concorderà con il Cliente la data di inizio delle operazioni necessarie per la messa in funzione dei Prodotti, per tale intendendosi l’esecuzione delle prestazioni inerenti all’accensione e al settaggio dei Prodotti in conformità alle relative specifiche tecniche.
6.5 La messa in funzione dei Prodotti è subordinata al regolare pagamento del prezzo degli stessi. Le operazioni di messa in funzione saranno effettuate soltanto a seguito dell’avvenuto pagamento da parte del Cliente del corrispettivo previsto dal contratto, fatta salva l’eventuale quota di prezzo che le Parti abbiano subordinato alla messa in funzione dei Prodotti.
Art. 7 – GARANZIA.
7.1 Celli garantisce i propri Prodotti esclusivamente da eventuali vizi meccanici ed elettrici e nei limiti di rendimento e secondo i dati descritti nei relativi prospetti tecnici, per il periodo di 12 (dodici) mesi dalla consegna salvo le limitazioni e le esclusioni indicate nelle presenti condizioni generali.
7.2 Il Cliente deve, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1495 c.c., notificare a Celli dettagliatamente e per iscritto tutti i difetti che si ritengono essersi manifestati entro il termine di 8 (otto) giorni decorrenti (i) dalla consegna, ove si tratti di vizi apparenti e (ii) dalla scoperta, ove si tratti di vizi occulti.
7.3 A seguito del ricevimento della notifica scritta di cui sopra, se dall’accertamento dei fatti denunciati eseguito da Celli dovesse risultare che, a suo insindacabile giudizio, il vizio sia imputabile a Celli, quest’ultima sarà tenuta, unicamente a propria scelta, a sostituire o riparare i prodotti difettosi e comunque a proprie spese. In questo caso Celli potrà richiedere la resa dei prodotti difettosi, a spese del Cliente, che diventeranno di sua proprietà. In ogni caso, le rese dei prodotti dovranno essere preventivamente accettate da Celli.
7.4 Nel caso in cui dall’analisi dei Prodotti dovesse risultare che il difetto non sia imputabile a Celli, la riparazione o sostituzione saranno a carico del Cliente, comprese tutte le spese di spedizione.
7.5 In esecuzione della garanzia prestata, Celli sarà tenuta soltanto ad eliminare i vizi e i difetti, essendo espressamente escluso per il Cliente il diritto di richiedere la risoluzione del contratto, la diminuzione del prezzo o il risarcimento di tutti i danni in genere o di quelli dipendenti dal mancato utilizzo dei Prodotti per i tempi necessari agli interventi, alle riparazioni ed ai ripristini. Per il ritiro e la consegna dei Prodotti presso il domicilio del Cliente sarà a carico dello stesso una somma forfetaria quale “diritto di chiamata”, secondo le tariffe vigenti.
7.6 Resta inteso che la suddetta garanzia (obbligo di riparare o sostituire i Prodotti) deve ritenersi assorbente e sostitutiva di ogni altra garanzia o responsabilità, sia contrattuale che extracontrattuale, previste per legge in relazione ai Prodotti, rimanendo in particolare espressamente esclusa ogni responsabilità di Celli per danni, indiretti, incidentali e consequenziali che dovessero derivare dalla difettosità e/o non conformità dei Prodotti, fatto salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge inderogabili di cui al d.lgs. 206/2005 e s.m.i..
7.7 La garanzia non potrà in nessun caso essere sospesa, interrotta o prolungata in conseguenza del mancato utilizzo o ritiro dei Prodotti da parte del Cliente, anche se dovuto ad interventi di riparazione in garanzia. Le Parti concordano che eventuali sostituzioni o riparazioni in garanzia non determinano la decorrenza di un nuovo periodo di garanzia.
7.8 L’efficacia ed operatività della garanzia è subordinata all’assenza di insoluti verso Celli da parte del Cliente ed alla sottoscrizione delle presenti condizioni generali.
7.9 Resta impregiudicata la facoltà per le Parti di convenire diversi termini di garanzia mediante la stipula di un atto separato che deroghi espressamente a una o più delle disposizioni delle presenti condizioni generali.
Art. 8 – ESCLUSIONE DELLA GARANZIA.
8.1 La garanzia non si applica qualora:
(a) il difetto sia causato dal montaggio, assemblaggio o posa in opera dei Prodotti da parte del Cliente o di terzi;
(b) il Cliente o terzi abbiano utilizzato materiali o tecniche non indicate da Celli per la posa in opera, manutenzione, pulizia dei Prodotti;
(c) il Cliente non abbia utilizzato, conservato o manutenuto i Prodotti secondo il manuale di istruzioni e le relative schede tecniche;
(d) il difetto sia imputabile alla normale usura;
(e) il Cliente abbia provveduto a far riparare da terzi o a riparare direttamente i Prodotti;
(f) i danni o i difetti siano stati causati nel corso del trasporto;
(g) il difetto derivi da incidenti esterni, uso improprio, diminuzione di pressione o di flusso, oppure da variazioni nell’erogazione di energia elettrica nonché da inidoneità dei materiali di esercizio;
(h) il difetto derivi da eccessivo sfruttamento dei Prodotti, o da danni e/o deterioramenti causati (o aggravati) dalla mancata interruzione dell’uso dei Prodotti stessi in presenza di problemi tecnici.
8.2 Sono esclusi dalla garanzia tutti i materiali deteriorabili e di consumo, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo [●].
Sezione II – Installazione
Art. 9 – INSTALLAZIONE.
Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 6.1 le previsioni contenute in questa Sezione si applicano, in aggiunta a quanto previsto nelle Sezioni I e III, ogniqualvolta le Parti decidano di includere nel contratto di vendita anche l’installazione dei Prodotti (di seguito le “Opere”).
Art. 10 – ESECUZIONE DELLE OPERE.
10.1 Prima dell’inizio delle Opere, ciascuna Parte deve comunicare per iscritto all’altra il proprio responsabile dei lavori.
10.2 Il Cliente deve mettere gratuitamente a disposizione la manodopera complementare, qualificata e non qualificata, che ad insindacabile giudizio di Celli si rivelasse necessaria.
10.3 I disegni e documenti tecnici consegnati da Celli al Cliente per la realizzazione delle Opere rimangono di esclusiva proprietà di Celli. Gli stessi non possono pertanto essere utilizzati, copiati, riprodotti, trasmessi o comunicati a terzi dal Cliente senza il consenso manifestato per iscritto da Celli.
10.4 Il termine di completamento delle Opere indicato nel contratto deve ritenersi come meramente indicativo e non vincolante per Celli.
10.5 Il Cliente dichiara e garantisce di aver ottenuto qualsiasi permesso, autorizzazione, nulla osta, dichiarazione di inizio attività o simili, ove necessari al fine della installazione, nel rispetto delle norme vigenti nel Paese dell’installazione, manlevando e tenendo indenne Celli da ogni responsabilità e danno che possa derivare, anche solo indirettamente, dal loro mancato ottenimento o conservazione.
10.6 In ogni caso in cui le Opere vengano interrotte in conseguenza del mancato rilascio ovvero della perdita di efficacia e/o di validità, per qualsiasi motivo, di qualunque permesso, autorizzazione, nullaosta, dichiarazione di inizio attività, o simili, mancata o ritardata consegna dei materiali da parte di terzi, Celli avrà il diritto di ricevere il corrispettivo per tutti i Prodotti, i materiali già consegnati e i lavori già realizzati o da realizzare e non ancora pagati al momento dell’interruzione.
Art. 11 – COLLAUDO E CONSEGNA.
11.1 Una volta completate le Opere, Celli verificherà che le stesse siano conformi alle specifiche tecniche concordate ed inviterà il Cliente a procedere al loro formale collaudo. Nel caso in cui il collaudo non dovesse essere fissato entro i 5 (cinque) giorni successivi alla richiesta, Celli invierà al Cliente il relativo verbale di collaudo (il “Verbale di Collaudo”) che dovrà essere sottoscritto per accettazione entro 3 (tre) giorni lavorativi dal suo ricevimento (il “Termine per l’Accettazione”).
11.2 Con la sottoscrizione del Verbale di Collaudo da parte del Cliente, le Opere si intenderanno consegnate ed accettate e da tale momento inizierà a decorrere il periodo di garanzia.
11.3 La consegna e l’accettazione delle Opere deve ritenersi avvenuta anche nel caso in cui, entro il Termine per l’Accettazione, il Cliente non restituisca a Celli una copia sottoscritta del Verbale di Collaudo: in tal caso, il periodo di Garanzia di cui al successivo articolo 13 inizierà a decorrere dal giorno successivo a quello di scadenza del Termine per l’Accettazione.
Art. 12 – GARANZIA DELLE OPERE.
12.1 Nei limiti delle disposizioni che seguono, Celli garantisce i Prodotti per un periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dalla sottoscrizione del Verbale di Collaudo o dalla scadenza del Termine per l’Accettazione, per ogni difformità che sia conseguenza di un difetto di installazione degli stessi.
12.2 Salvo che, per la natura del difetto, sia necessario effettuare la riparazione sul posto, il Cliente spedirà a Celli le parti difettose per la loro riparazione o sostituzione. In tal caso, l’obbligo di garanzia si considererà adempiuto con la consegna al Cliente delle parti debitamente riparate o delle parti fornite in sostituzione. Quando la riparazione deve essere effettuata in loco, le spese di viaggio e di soggiorno del personale di Celli nonché le spese ed i rischi di trasporto del materiale e degli attrezzi necessari saranno a carico del Cliente.
12.3 Per tutto quanto non espressamente indicato nella presente clausola, ci si riporta integralmente a quanto indicato nelle clausole 7, 8, Sezione I, delle presenti condizioni generali.
12.4 Rimane inteso che qualora le Opere comprendano anche il montaggio di materiali forniti da terzi, Celli non potrà essere ritenuta responsabile per i difetti o vizi degli stessi, salvo il caso di dolo o colpa grave imputabile a Celli in relazione all’attività di montaggio e installazione.
Sezione III – Clausole finali
Art. 13 – AUTORIZZAZIONE AL SUBAPPALTO.
Il Cliente autorizza espressamente Celli, ove le disposizioni normative lo consentano, a concludere contratti di subappalto per l’esecuzione delle prestazioni concordate, senza alcuna necessità di futura comunicazione in merito, se non per gli adempimenti di informazione e comunicazione di cui alle disposizioni normative vigenti.
Art. 14 – SOLVE ET REPETE.
14.1 Il Cliente non sarà legittimato a sospendere o ritardare i pagamenti dovuti adducendo contestazioni, eccezioni, reclami o ritardi nella consegna di qualsiasi materiale o prodotto, intendendosi espressamente pattuita a favore di Celli la clausola di cui all’art. 1462 c.c.
14.2 Il precedente articolo 14.1 troverà applicazione anche nel caso in cui le contestazioni del Cliente dovessero riguardare vizi e difettosità dei Prodotti, compresi quelli concernenti altre eventuali forniture o l’errata esecuzione delle relative attività di installazione e messa in funzione.
Art. 15 – CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA.
15.1 Il contratto si intenderà risolto di diritto ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c., al ricorrere anche di una sola delle seguenti ipotesi:
(i) il Cliente non paghi le somme dovute entro 60 giorni dal termine concordato;
(ii) nel caso in cui a seguito della conclusione del contratto, la fornitura di Celli dovesse risultare sospesa per esigenze del Cliente e/o di cantiere per un periodo
superiore a 120 (centoventi) giorni;
(iii) nel caso in cui siano decorsi oltre 60 (sessanta) giorni dalla data di avviso merce pronta inviata da Celli al Cliente senza che quest’ultimo abbia provveduto al ritiro
dei Prodotti;
(iv) nel caso di violazione, da parte del Cliente, delle norme e principi dettati in materia di anticorruzione e antiriciclaggio, nonché quelli espressamente enunciati dal codice etico e modello organizzativo adottati da Celli ai sensi e per gli effetti del d.lgs. n. 231/2001;
(v) nel caso in cui il Cliente si trovi in stato di crisi e/o di liquidazione o insolvenza, o sia sottoposto ad una procedura concorsuale o di ristrutturazione del debito o di composizione con i creditori (anche stragiudiziale).
15.2 Al verificarsi delle ipotesi di cui al precedente articolo 15.1, le somme eventualmente già versate dal Cliente, oltre alle rate arretrate, resteranno acquisite o dovute a Celli a titolo di penale irriducibile; è fatto salvo il diritto al risarcimento del maggior danno subito.
Art. 16 – ESONERO E LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ.
16.1 Il Cliente esonera espressamente Celli da ogni responsabilità e conseguente risarcimento per danni dipendenti dall’uso improprio dei Prodotti che siano imputabili al Cliente o a terzi.
16.2 Le Parti convengono che il Cliente sopporti tutti i rischi derivanti da eventi non direttamente imputabili a Celli.
16.3 Nessuna delle Parti potrà essere in alcun caso ritenuta responsabile per qualsiasi tipologia di danno indiretto, lucro cessante, perdita di profitto e/o mancato guadagno derivante da, o comunque collegato a, un inadempimento delle presenti condizioni generali.
16.4 Il limite massimo della responsabilità di ciascuna Parte per danni diretti derivanti dalle, o comunque collegati alle, presenti condizioni generali, non potrà in alcun caso eccedere un importo pari al valore totale del relativo ordine.
16.4 Le limitazioni di responsabilità di cui al presente articolo 16 non si applicano in caso di (i) responsabilità per dolo o per colpa grave della Parte inadempiente, e/o (ii) morte o lesione personale derivante da atti e/o omissioni della Parte inadempiente.
Art. 17 – FORZA MAGGIORE.
Entrambe le Parti non potranno considerarsi responsabili qualora l’esecuzione del contratto sia impedita oppure resa irragionevolmente gravosa da una delle seguenti circostanze: conflitti di lavoro e tutte le altre circostanze che dipendono da cause di forza maggiore, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, incendi, guerre, mobilitazioni militari, insurrezioni, requisizioni, catture, embarghi, limitazioni di potere, epidemie, difetti o ritardi nelle consegne da parte di subappaltatori dovuti alle circostanze descritte nella presente clausola.
Art. 18 – RISERVATEZZA E PROPRIETA’ INTELLETTUALE.
18.1 Ciascuna Parte (“Parte Divulgante”) potrebbe comunicare all’altra Parte (“Parte Ricevente”) determinate informazioni di natura tecnica e/o commerciale relative a prodotti, servizi, previsioni di mercato, oppure materiali e/o informazioni che comprendono o riguardano Diritti di Proprietà Intellettuale. Tali informazioni, così come il contenuto del dell’ordine o delle presenti condizioni generali, siano esse comunicate oralmente o per iscritto, tramite supporto elettronico o attraverso altre forme di comunicazione, a prescindere dal fatto che siano identificate con la dicitura “segreto”, “riservato” o “confidenziale”, sono collettivamente definite “Informazioni Confidenziali”. Fermo restando quanto sopra indicato, il termine Informazioni Confidenziali non include le informazioni che (i) sono di pubblico dominio o sono diventate di pubblico dominio per azioni non imputabili, direttamente o indirettamente, alla Parte Ricevente; (ii) devono essere comunicate in forza di un provvedimento dell’autorità giudiziaria.
18.2 La Parte Ricevente si impegna a: (i) mantenere le Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante strettamente riservate; (ii) utilizzare le Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante esclusivamente per esercitare i diritti e/o adempiere alle obbligazioni derivanti da un ordine o dalle presenti condizioni generali; (iii) non divulgare in nessun modo le Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante, in tutto o in parte, a terzi soggetti.
18.3 Il Cliente riconosce ed accetta espressamente che: (i) tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale di titolarità di Celli (o a quest’ultima concessi in licenza) sono e rimangono di esclusiva proprietà di Celli (o dei relativi licenzianti); (ii) il Cliente non acquisterà, attraverso un ordine o le presenti condizioni generali, alcun diritto sui Diritti di Proprietà Intellettuale di Celli (o dei relativi licenzianti).
10.2 Ai fini delle presenti condizioni generali il termine “Diritti di Proprietà Intellettuale” indica ogni diritto di proprietà industriale e intellettuale relativo a: (a) brevetti; (b) marchi; (c) nomi di dominio Internet; (d) design; (e) software e firmware; e (f) segreti industriali, informazioni tecniche o commerciali, know-how.
Art. 19 – MISCELLANEA.
19.1 Nel caso in cui Celli non faccia valere alcuna delle disposizioni previste dalle presenti condizioni generali ovvero qualsiasi diritto dalle stesse derivante, ciò non potrà interpretarsi nel senso di una rinuncia a tale disposizione o diritto.
19.2 Il Cliente non potrà cedere o trasferire a terzi, in tutto o in parte, il contratto stipulato con Celli ovvero alcuno dei diritti o obblighi da esso derivanti senza il preventivo consenso scritto di Celli.
19.3 Celli prende atto e riconosce esatto e valido qualsivoglia documento tecnico, prospetto, progetto, istruzione, direttiva o indicazione che siano stati trasmessi o comunicati dal Cliente a Celli al fine di ottenere la consegna dei Prodotti e/o la loro installazione.
19.4 Ogni prestazione non espressamente prevista dal contratto stipulato con Celli deve considerarsi esclusa. In particolare, devono considerarsi interamente a carico del Cliente le prestazioni di direzione e coordinamento in cantiere; movimentazione, trasporto e custodia dei Prodotti; il rilascio, da parte delle autorità competenti, di licenze, autorizzazioni, nulla osta o dichiarazioni similari aventi ad oggetto la vendita, l’uso o la conservazione dei Prodotti; studio, progettazione tecnica ed individuazione dei luoghi in cui devono essere consegnati o installati i Prodotti, nonché studio e valutazione dell’idoneità dei Prodotti rispetto ai luoghi in cui i medesimi devono essere installati o ai risultati attesi dal Cliente.
19.5 Nel caso in cui il Cliente rivesta la qualità di consumatore ai sensi dell’art. 3, lett. a) d.lgs. 206/2005 (il “Codice del consumo”), troveranno applicazione, secondo il seguente ordine di priorità, il Codice del consumo, le presenti condizioni generali e, in via residuale, il codice civile. Al ricorrere di queste ipotesi, le Parti si danno atto e convengono che: (i) il Cliente potrà recedere dal contratto entro 14 (quattordici) giorni dall’avvenuta consegna dei Prodotti, salvo che si tratti di beni personalizzati o di beni che dopo la consegna risultino, per loro natura, inscindibilmente mescolati con altri beni; (ii) il Cliente, in aggiunta alle previsioni relative alla garanzia di cui alle presenti condizioni generali, potrà beneficiare della garanzia legale di conformità di cui agli art. 128 e s.s. del Codice di consumo.
Art. 20 – CLAUSOLA DI CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI
20.1 Il Cliente riconosce e accetta che la consegna di qualsiasi Prodotto effettuata da Celli è soggetta al rispetto di tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni e relative sanzioni ("Leggi sul controllo delle esportazioni"). Ai sensi delle Leggi sul controllo delle esportazioni, qualsiasi bene fornito da Celli non può essere, direttamente o indirettamente, trasferito a qualsiasi persona fisica o giuridica con cui è vietato intrattenere rapporti commercial ai sensi della legislazione statunitense o dell'Unione Europea o in base a una pronuncia di una qualsiasi autorità competente ("Persona Bloccata" e, collettivamente, "Persone Bloccate") o per utilizzi finali proibiti.
20.2 Il Cliente dichiara e garantisce di non vendere o trasferire in altro modo i prodotti a qualsiasi Persona Bloccata o a clienti che sono di proprietà o controllati da, o che agiscono per conto di, direttamente o indirettamente, una o più delle suddette parti.
20.3 Il Cliente dichiara e garantisce di non essere una Persona Bloccata e si impegna a informare tempestivamente Celli se il suo nome dovesse comparire negli elenchi delle sanzioni ONU, UE, USA. Se il Cliente è o diventa una Persona Bloccata, Celli avrà il diritto di risolvere il Contratto senza preavviso e risarcimento per il Cliente.
20.4 Il Cliente sarà pienamente responsabile nei confronti di Celli per qualsiasi conseguenza derivante dalla violazione di una qualsiasi Legge sul controllo delle esportazioni applicabile, quale, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, un utilizzo illegale dei Prodotti e/o l'uso dei Prodotti risultante nella messa a disposizione di risorse economiche a qualsiasi Parte Bloccata. Il Cliente si impegna a far rispettare questa disposizione ad ogni suo eventuale sub-acquirente.
20.5 Nel caso in cui la prestazione di Celli sia divenuta impossibile o resa irragionevolmente difficile o commercialmente antieconomica dal verificarsi di uno dei seguenti eventi (ciascuno un "Evento Scusante"): (a) qualsiasi modifica delle leggi della Repubblica Italiana e / o del Unione Europea, quale, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'adozione di misure restrittive di qualsiasi tipo; (b) qualsiasi modifica, estensione o revisione, o qualsiasi cambiamento nell'interpretazione, da parte di qualsiasi tribunale o autorità di regolamentazione con giurisdizione competente, di qualsiasi legge esistente al momento dell'esecuzione di un ordine o delle presenti condizioni generali; (c) mancato ottenimento di qualsiasi autorizzazione, permesso o licenza per la vendita, fornitura, trasferimento o esportazione di prodotti da parte di qualsiasi autorità competente e/o mancato ottenimento da parte di qualsiasi autorità competente della preventiva autorizzazione a trasferimenti di fondi come previsto dalle normative dell’Unione Europea di volta in volta in vigore; (d) qualsiasi altro evento, simile o meno a quelli sopra specificati, al di fuori del controllo delle Parti. Nei casi previsti alle lettere (a), (b), (c) e (d) del presente articolo, le Parti si consulteranno e concorderanno le disposizioni necessarie nonché le misure da adottare per garantire la regolare esecuzione della transazione. L'adempimento dei rispettivi obblighi delle Parti sarà sospeso durante il periodo di consultazione. Nel caso in cui a seguito della consultazione risulti che la transazione non può essere ulteriormente attuata perché divenuta non valida o illegale ai sensi di qualsiasi legge applicabile, le Parti concorderanno in buona fede le disposizioni necessarie per mitigare ogni possibile pregiudizio negativo. Nel caso in cui la transazione non sia illegale o non valida di per sé, ma la prestazione di una delle Parti diventa impossibile o antieconomica, l'attuazione della transazione sarà sospesa fino al terminare dell'Evento Scusante e le Parti si adopereranno per ridurre al minimo il pregiudizio determinato a ciascuno di loro da tale sospensione.
Art. 21 – PRESCRIZIONI IN MATERIA DI ANTICORRUZIONE E D.LGS. 231/2001.
21.1 Il Cliente è a conoscenza del Modello Organizzativo di Gestione e Controllo adottato da Celli S.p.A. ai sensi del D.Lgs. 231/2001, insieme al Codice Etico, disponibili al seguente link: [●] (il “Modello 231”). A tal riguardo, l’acquirente dichiara, al momento dell’approvazione delle condizioni generali di vendita, nonché in occasione dell’invio di ciascuno ordine di acquisto, di:
- aver preso visione del Modello 231 di Celli e di impegnarsi a rispettarne i contenuti e i principi;
- aver adottato un Modello 231 ovvero un sistema di adeguati controlli interni, volti a prevenire la commissione di reati connessi alle proprie attività, da parte dei propri dipendenti, dirigenti e/o amministratori;
- non essere a conoscenza di procedimenti e/o indagini penali nei suoi confronti o nei confronti dei suoi dipendenti, dirigenti e/o amministratori, per fatti collegati all’attività d’impresa.
21.2 In caso di violazione della presente clausola da parte dell’acquirente, Celli S.p.A. avrà il diritto di sospendere immediatamente l’esecuzione dell’ordine o di risolvere automaticamente il relativo contratto, tramite apposita comunicazione scritta, da inviarsi tramite raccomandata A/R o PEC.
Art. 22 – LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE.
Le Parti convengono che il contratto sia regolato dalla legge italiana. Le Parti convengono espressamente che per ogni controversia e azione nascente dal contratto sarà esclusivamente ed inderogabilmente competente il Foro di Milano.
Per approvazione, in data: ________
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Per accettazione espressa delle clausole 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 14, 15, 16 e 22.
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